重大变化：港交所要大修股权激励政策，期权可能被允许转让

时隔21年，港交所终于要迎来股权激励政策的新变化。

10月29日，港交所网站公告了关于《上市规则》第17章修订建议的咨询文件，第17章是港股上市公司进行股权激励的指引规范，该章节内容的上次修订还是在2000年。

老虎ESOP发现，此次港股股权激励政策修订建议主要包括监管范围、激励计划规模、归属期、单个人员股权激励的限制等多个方面。

修改建议整体来看“有松有紧”。

此前港交所《上市规则》第17章仅针对股份期权计划进行了规范，并不适用于股份奖励计划。本次修订建议将股份奖励计划也同时纳入监管。

但同样有相对更宽松的修改建议，例如对于现行《上市规则》中，关于“未行使期权数目不得超过当时已发行股份30%”的规定则建议进行删除，个人名下的股权激励也有可能被允许转让。

股份奖励计划被纳入第17章适用范围

目前港交所约79%的上市公司采纳了股份期权计划，14%的上市公司设有股权激励计划。

但《上市规则》第17章仅规管股份期权计划，并不涵盖股份奖励计划。

当前港交所上市公司主要采用期权、RS、RSU的方式来进行股权激励。现实中股份奖励计划主要包括RS、RSU等激励方式。

按过往规定，股份奖励计划如果涉及新股发行，只需要经股东大会批准或股东的一般授权。如果奖励计划仅涉及现有股份，甚至不需要经过股东批准。

港交所认为，随着越来越多的上市公司使用股份奖励计划，第17章也应该进行相应修订，因此建议将股份奖励计划也一并纳入监管。

股份计划规模：不超过已发行总股本的10%，每三年可更新一次

上市公司股份计划加设计划授权限额，上限规模为已发行股份的10%。

港交所建议将股份计划10%的授权限额，设置为可以每3年更新一次（需经股东批准）,即每年平均占比约3.3%。如果3年内更新授权限额，需要经过独立股东批准。

另外由于股份奖励计划之下授予新股一般是无偿授予的，对股东会带来较大的摊薄影响。因此港交所建议，如果3年内一再要求更新股份计划的授权限额，小股东也有权利否决以保障自身权益。

删除“未行使期权数量不得高于已发行股份30%”的限制

现行规则中，对于上市公司未行使的期权奖励数量规定了不超过已发行股份30%的限额。

港交所认为已经有更严格的10%计划授权限额，上市公司拥有30%未行使股份期权的情况并不常见，该30%限额的实际效果不大、甚至没有效果。因此建议从《上市规则》中移除该规定。

当前港股上市公司的股权激励政策并未对归属期进行特定规定。

港交所认为激励计划获授人应是对是上市公司长期发展做出贡献的人，在没有归属期限制的情况下，部分激励行为可能并不符合股权激励的目的。

因此建议归属期应至少12个月，在拥有合理理由的情况下，归属期可以适当缩短。

对于被激励人的个人授予限额以及审批事项，港交所亦给出了新的建议。

按现行规定，港股上市公司授出的期权奖励不可转让。

港交所当前考虑给予豁免，使股份奖励、期权作为被激励人及其家属的利益，可转让给信托或其他载体，例如作为遗产或者税务规划，但该行为不能违背激励计划的目的，并遵守上市规则第17章的其他规定。

而且如果出现豁免，上市公司需要披露相关信托、承让人的最终利益拥有者。

未归属的股权激励，需放弃表决权

港交所建议，在面临《上市规则》规定的需经股东批准的事宜投票表决时，被激励人未归属的股份应放弃表决权。

而且上市公司还需要在月报表中，披露未归属股权激励的数量。

附属公司“股份奖励计划”监管也并入第17章之下，非重大附属公司除外

在此次《上市规则》第17章的修改计划中，不仅纳入了股份奖励计划，附属公司的股份奖励计划的监管也同样并入了该章节之下。

非重大附属公司可以豁免不按照第17章的规定进行监管。

非重大附属公司的认定标准：附属公司的总资产、盈利及收益相较于上市公司而言，(1)最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的占比均少于10%，或(2)最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

以上为港交所计划修改《上市规则》第17章的主要方面，该修改建议目前正在处于公示阶段，尚未生效。